会社設立

会社の種類

平成18年に施行された「会社法」。これによって有限会社の新設、最低資本金制度が無くなり、出資額1円でも株式会社の設立ができるようになりました。
また、合同会社という形態が新しく認められ、事業内容、規模等、実情に即した会社設立がしやすくなりました。
ここでは、株式会社と合同会社についてそれぞれの違いを見てみましょう。

 

株式会社

言うまでもなく、現在もっとも多い会社形態です。
会社法施行後、最低資本金制度が撤廃され、個人事業からいきなり株式会社になることも普通になりました。

「そんなこと!? 」と思うかもしれませんが、企業活動を行うにあたってこのイメージというヤツ、ものすごく大事です。これから行おうとする(もしくは個人としてすでに行っている)事業が一般の方々を対象にしたモノづくりやサービスだとしたらなおさらです。

また、実際の取引の場面でも「株式会社の代表取締役社長」という肩書きは、それだけで「すごい!」と思わせるものが根強くあります。
事業の拡大や多面展開をしようという場合、これは間違いなく強い武器となるでしょう。

 

資本金の出資者=役員ではなく、株式を発行して一般の人たちから資金を募ることができるのが、株式会社ならではのメリットです。もちろん一般の人から出資を募るには「他人を納得させるだけの事業計画」も必要です。

 

合同会社

「有限責任社員のみで構成」、「一人でも設立できる」、「最低資本金の規定がない」という点から、有限会社に変わる法人形態として年々設立数が増えています。

株式会社に比べて設立時の費用がかからないのが最大のメリットです。設立時には何かとお金が必要です。少しでも安く抑えられればそれに越したことはありません。

会社設立に必要な法定費用
  株式会社 合同会社
定款に貼る収入印紙代 4万円 4万円
定款認証手数料 5万円 なし
定款謄本発行手数料 約2000円 なし
登録免許税 15万円(※) 6万円
       合計 24万2000円 10万円
実際にはこのほかに法人印鑑代や印鑑証明書代等が必要
※ 登録免許税は資本金の額の7/1000に相当する額。これが15万円に満たない場合は15万円

表を見てわかるとおり、まず登録免許税(法人登記の際の収入印紙代)が6万円と、株式会社の15万円に比べて9万円も安く済みます。
さらに、株式会社では定款を作成したら公証人による認証を受けなければなりませんが、合同会社ではそれが必要ありません(定款自体は作成しなければなりませんが)。トータルで14万円も安く済みます。

 

株式会社では役員(取締役)の任期は原則2年、非公開会社の場合は定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができますが任期そのものは存在します。

任期を満了し、次も同じ人が継続して取締役になる(重任という)にしろ、役員変更は登記事項の変更なので、1万円の登録免許税(印紙)が必要です。
さらに、その手続きを専門家に依頼すれば、その報酬も別途かかります。

合同会社の場合、法律上役員の任期は定められていないので、特に定款で定めない限り任期が存在しません。
つまり、実際に役員が変わる(名前や住所の変更も含む)ことが無ければこの余計な手続きは無いということです。

株式会社では、決算期ごとに決算の数字を公表しなければなりません。通常はこれを官報によって公表(公告)しますが、この官報に決算情報を掲載するのに最低でも59,126円かかります。
毎年のことですから中小企業にとっては結構な負担になります。
合同会社であれば、決算書の作成自体は必要ですが、公告の義務はありません。したがって官報の掲載料も不要です。

株式会社の場合、利益配当の分配、議決権は株式、つまり、出資額の多寡に応じて決まります。これは定款で特別な定めをすることもできません。
合同会社であれば、原則として利益配当は均等に分配し、業務執行に関しての決定も過半数の一致が必要です。しかし、定款でこの比率を自由に設定することが出来るのです。
このように、定款で定められる会社の裁量権の範囲(定款自治)が株式会社に比べ大きいのが合同会社の特徴です。

合同会社のメリットについて書き連ねてきましたが、ここでデメリットについてもあげておきましょう。

株式会社のメリットでも上げましたが、この合同会社という形態、平成18年の法改正で登場したため一般の認知度はやはり低いといえます。多くの人が「合同会社?何だそれ」「名前だけは聞いたことあるけど…」といった感じで「株式会社よりも格下なんだろう」と漠然と考えることでしょう。
また、登記上、役員は「取締役」ではなく「社員」とされ、社長の肩書きも「代表取締役社長」ではなく「代表社員」となります。このような呼び名だと「なんとなくいやだ」という方も多いようです。

株式会社の場合、会社の所有=株主、経営=取締役というかたちになり、所有と経営が別れているのが特徴です。したがって、出資だけする人(法人)という存在も当然認められます。
合同会社の場合は、出資だけする人(法人)は原則認められません。「経営には参加しないけど配当金は下さいね」という人を排除しているので、出資金を募りにくいというデメリットに繋がります。逆に、「経営には参加したいが出資はしたくない」というのも認められません。

株式会社では、会社の意思決定の議決権は「1株式1議決権」です。しかし、合同会社では、会社の重要事項の意思決定は「役員全員の同意」が原則となります。つまり、全員が拒否権を持っていることになり、最終的にまとまらず、業務に支障をきたす場合があります。

 


 

会社の形態は、どちらが良い・悪いではなく、「あなたの事業にとって、どちらが適しているか?」で
決めなければなりません。メリット・デメリットも一般的な点をあげただけですので、それぞれの会社にとっての作用は、
それこそ会社の数だけ違います。

「株式会社を設立したいのですが」「はいはい、では手続きしましょう」ではなく、
会社の形態はどちらが良いのか、あなたの会社の実情を踏まえてアドバイスさせていただきます。

 


 

最近では、インターネットや書籍でさまざまな情報が簡単に手に入ります。
これから会社を興そうという方の中には、自分でいろいろ調べて設立の手続きをしようという方もいらっしゃるでしょう。

もちろん、調べれば自分で手続きすることもできますが、この「調べる」ということが初めての方にとってはなかなか労力を要します。

そのうえ、自分で各役所へ出向かなければなりません。時間も交通費もかかります。
書類に不備があれば、修正してまた出直し、ということもあるでしょう。
 

はっきり申し上げます。

「かなり疲れます」。

ここで下の表を見てください。一般的な株式会社の設立費用の比較です。
当事務所にお任せいただく場合、その報酬(手数料)は12万円ですが、合計金額を見るとご自分で手続きした場合との差は「8万円」となります。

  当事務所へご依頼いただいた場合 ご自分で手続きした場合
登録免許税 15万円 15万円
定款認証手数料 5万円 5万円
定款印紙代 なし(電子定款のため) 4万円
定款謄本発行手数料 2000円 2000円
行政書士報酬 12万円 なし
       合計 32万2000円 24万2000円

この差は定款印紙代の有無で発生します。定款は、従来どおりの紙のものだと印紙税法により課税文書とされ、収入印紙を貼らなければなりません。これは合同会社でも同様です。しかし、これを電子データ文書(PDFファイル)にして公証人に電子認証を受けることで、「紙」の扱いではなくなるので課税対象になりません。

ただし、電子定款を作成して公証人に電子認証を受けるためのシステムの構築には8万~9万円程度かかりますので、これを個人レベルでするのはかえって損になります。

 

結論

何にせよ、実質8万円で以下のことを承ることができます。

・ 類似商号調査
・ 定款の作成
・ 公証人認証手続代行
・ 会社謄本、定款謄本の取得
・ 他士業者(税理士、司法書士、社会保険労務士等)の紹介
・ その他、設立に関する相談

 

いかがでしょう?

それでも時間に余裕があればご自分で手続きされるのも悪くはありませんが、会社を設立しようというときには考えること、やることが山のようにあるはずです。

資金調達、商品開発、マーケティング、営業、事務所や店舗の賃貸契約…  
他人に任せられる手続きに時間をかけるのならば、そのぶん事業準備のために時間をかける方が有益ではないでしょうか?

岡田素樹行政書士事務所では、会社の名称・事業目的の決定など会社設立前の準備段階から専門家ならではの知識を活かしたコンサルティングを行っております。設立相談は無料で承っております。

 

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